Parę słów wstępu ….

Prosta spółka akcyjna to projekt nowej spółki, który zostanie wdrożony do obowiązującej ustawy – Kodeks spółek handlowych. Cecha charakterystyczną prostej spółki akcyjnej ma być fakt, że będzie hybrydą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna ma cechować się prostotą w jej prowadzeniu i brakiem ograniczeń finansowych, ze względu na które część młodych przedsiębiorców nie jest w stanie założyć żadnej z wcześniejszych spółek kodeksu spółek handlowych.

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i którzy są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych, chyba że ustawa stanowi inaczej, a więc dopuszczalnym jest zawiązanie tej spółki w każdym celu, którego nie wyklucza polskie prawo. Uwaga: prosta spółka akcyjna nie może być zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Krok 1 – utworzenie  prostej spółki akcyjnej.

Zgodnie z założeniami nowelizacji do ksh – do powstania prostej spółki akcyjnej konieczne są: zawarcie umowy spółki, ustanowienie organów wymaganych przez ustawę lub umowę spółki pokrycia kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 złotego oraz wpis do rejestru. Wspomniana umowa powinna zawierać wszystkie wytyczne wskazane w przepisach oraz wymaganym jest, aby była zawarta w formie aktu notarialnego, lecz nie wyklucza to zawarcia umowy z elektronicznego wzorca. Dla powstania prostej spółki akcyjnej osoba zainteresowana musi analogicznie jak w przypadku innych spółek stosować się do wytycznych kodeksu spółek handlowych.

Prosta spółka akcyjna nie będzie ona miała statusu spółki publicznej, a co za tym idzie, pozbawiona będzie restrykcyjnych obowiązków.  Oznacza, że akcje omawianej spółki nie będą akcjami obligatoryjnie notowanymi na giełdzie. Pomimo to, możliwym będzie, aby prosta spółka akcyjna w dowolnej chwili  mogła zostać przekształcona w spółkę akcyjną i wprowadzona na giełdę.

W związku z powstaniem prostej spółki akcyjnej, wprowadzony zostanie także nowy rodzaj jawności danych spółki:, w prostej spółce akcyjnej w rejestrze KRS widnieć będą wyłącznie informacje o jednym akcjonariuszu, natomiast w sądzie rejestrowym składana będzie lista wszystkich istniejących akcjonariuszy.

Krok 2 – akcje i akcjonariusze.

Zobowiązania akcjonariuszy sprowadzają się jedynie do postanowień umowy oraz świadczeń w niej określonych. Nie odpowiadają więc za inne zobowiązania spółki.

Prosta spółka akcyjna pozwala na pokrycie akcji przez wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w całości wciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

Akcje prostej spółki akcyjnej nie posiadają żadnej wartości nominalnej, nie stanowią także części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Krok 3  -kapitał zakładowy.

Nowa spółka akcyjna wprowadza nowe rozwiązanie dotyczące kapitału zakładowego. Kapitał nie jest i nie może być wskazywany w umowie spółki, a  zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie następuje w sformalizowanym trybie jego podwyższenia bądź obniżenia, stanowiącym zmianę umowy spółki. Kapitał zakładowy określany jest przez zarząd spółki w nawiązaniu do sumy wartości wkładów pieniężnych i wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie akcji, z wyłączeniem wkładów, które nie podlegają zaliczeniu na kapitał akcyjny.

Inaczej w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma się także warunkowe podwyższenie kapitału, które było niemożliwym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej  warunkowe podwyższenie kapitału możliwe jest w trzech formach, poprzez warranty (rodzaj bonu subskrypcyjnego, który uprawnia posiadacza papierów wartościowych do zakupu akcji lub obligacji z nowej emisji z dyskontem), subskrypcje (forma tzw. zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej (w odróżnieniu od podwyższenia warunkowego i celowego). Zarząd tej spółki oferuje w drodze ogłoszenia akcje, co do których służy akcjonariuszom prawo poboru.) i obligacje (papier wartościowy emitowany w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Obligacja należy do kategorii dłużnych instrumentów finansowych.) zamienne oraz objęcie akcji na podstawie umowy ze spółką.

Krok 4 – organ zarządczy.

Prosta spółka akcyjna w momencie wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy. Wyróżnia ją to, że zrewolucjonizowany został sposób zwoływania walnego zgromadzenia wspólników, wybierać można pomiędzy systemem monistycznym i dualistycznym oraz szeroki zakres swobody stron umowy spółki w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów.

Obok walnego zgromadzenia jako organu skupiającego akcjonariuszy ustawa wymaga jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów.

Na podstawie umowy spółki koniecznym może być ustanowienie zarówno zarządu, jak i rady dyrektorów.

Ani członkowie zarządu, ani dyrektor bez zgody spółki nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi, dodatkowo zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektor. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wspomnianej zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu.